證券代碼：600975 證券簡稱：新五豐 公告編號：2020-061
湖南新五豐股份有限公司關于對外投資設立控股子公司及該子公司擬建設寧遠舜新屠宰冷鏈配送
項目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱：
（1）湖南舜新食品有限公司（暫定名，具體名稱以工商行政管理部門最終核定為準，以下簡稱“舜新食品”）
（2）湖南舜新食品有限公司擬投資建設寧遠舜新屠宰冷鏈配送項目。
●投資金額：
（1）湖南新五豐股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新五豐”)擬與寧遠縣農村建設投資開發有限公司（以下簡稱“寧遠農村建投”）共同出資設立湖南舜新食品有限公司。舜新食品注冊資金10,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資6,500萬元，占股份總數65%。寧遠農村建投以貨幣方式出資3,500萬元，占股份總數35%。
（2）本次設立完成后，舜新食品擬投資建設寧遠舜新屠宰冷鏈配送項目，項目生產規模為年屠宰生豬50萬頭，物流冷庫4,000噸，項目總用地面積約113.5畝，項目總投資14,092.31萬元（建設投資+鋪底流動資金），其中建設投資13,498.75萬元，鋪底流動資金593.56萬元。
●特別風險提示：存在一定的經營風險、投資不達預期、損失投資資金及食品安全風險。
一、交易概述
（一）交易的基本情況
為帶動生豬養殖發展、將生豬產業鏈做強，立足本土及周邊市場，輻射粵港澳大灣區、長三角地區，實現產業配套，保障餐桌肉食品安全，發揮國企社會責任與擔當，湖南新五豐股份有限公司擬與寧遠縣農村建設投資開發有限公司共同出資設立湖南舜新食品有限公司。舜新食品注冊資金10,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資6,500萬元，占股份總數65%。寧遠農村建投以貨幣方式出資3,500萬元，占股份總數35%。
本次設立完成后，舜新食品擬投資建設寧遠舜新屠宰冷鏈配送項目，項目生產規模為年屠宰生豬50萬頭，物流冷庫4,000噸，項目總用地面積約113.5畝，項目總投資14,092.31萬元（建設投資+鋪底流動資金），其中建設投資13,498.75萬元，鋪底流動資金593.56萬元。
（二）交易的審議情況
2020年10月9日，新五豐第五屆董事會第九次會議以9票同意，0票反對，0票棄權，通過了《公司關于出資設立控股子公司及該子公司投資建設寧遠舜新屠宰冷鏈配送項目的議案》。董事會授權公司管理層辦理涉及本次對外投資的具體事宜并簽署相關文件。
公司獨立董事對本次事項發表贊成獨立意見。
（三）交易的其他事項
本次交易事項，不構成關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組。
二、交易當事人基本情況
公司已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
（一） 交易對方的基本情況：
公司名稱：寧遠縣農村建設投資開發有限公司
類型：有限責任公司(國有獨資)
住所：寧遠縣舜陵街道文化路（縣人武部隔壁）
法定代表人：鄺亮
注冊資本：壹億陸仟捌佰萬元整
經營范圍：投資、開發和建設農田水利、高標準糧田、土地整理、農村飲水、農村道路、農村信息化、農產品倉儲、農產品物流、環境整治、生態園林等農村基礎設施及農業配套設施項目；投資農業產業化、新農村建設、健康養老、扶貧開發等產業。（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發行票據、發行貸款等國家金融監管及財政信用業務；依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
成立日期：2016年3月25日
寧遠縣農村建設投資開發有限公司是寧遠縣人民政府直屬的國有獨資企業，投資主體為寧遠縣財政局。
寧遠縣農村建設投資開發有限公司與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
截至2019年12月31日，寧遠縣農村建設投資開發有限公司經審計的資產總額229,372.23萬元，資產凈額89,032.82萬元，2019年度營業收入為711.54萬元，凈利潤為371.96萬元。
三、交易標的基本情況
（一）共同投資設立公司的基本情況
公司名稱：湖南舜新食品有限公司
公司住所：永州市寧遠縣路舜陵街道蓮花社區文化路
注冊資本：10,000萬元人民幣
公司經營范圍：生豬交易中介信息服務（不含期貨、證券）；生豬收購；養殖業的管理咨詢服務；倉儲、物流配套服務；家畜屠宰（憑許可證、審批文件經營）、加工（憑許可證、審批文件經營）、冷凍、冷藏；畜禽鮮凍產品、油脂的加工（憑許可證、審批文件經營）、銷售；憑本企業資質證書從事房地產開發與經營；預包裝食品批發兼零售；農產品批發市場的開發及物流配送中心、配套物業開發、經營、管理、租賃；自有房屋租賃；農產品（不含糧食）、水產品批發；網上銷售農副產品；肉食、有機復合肥、飼料添加劑、飼料的銷售（國家有專項規定的除外）；計算機軟硬件開發、銷售；從事貨物和技術進出口業務（國家法律、法規規定應經審批方可經營或禁止進出口的貨物和技術除外）；紙制品包裝品（不含印刷品印刷）、普通機械的銷售。（依法須經批準的項目，經有關部門
批準后方可開展經營活動）。（以公司登記機關核準為準）。
出資結構：
股東名稱 出資額(萬元) 持股比例% 出資方式
湖南新五豐股份有限公司 6,500 65 貨幣
寧遠縣農村建設投資開發有限公司 3,500 35 貨幣
合 計 10,000 100 貨幣
董事會、監事會及管理層的人員安排：公司設董事會，董事會由3名董事組成。股東湖南新五豐股份有限公司提名2名董事；股東寧遠縣農村建設投資開發有限公司提名1名董事。公司設監事會，監事會由3名監事組成。股東湖南新五豐股份有限公司提名1名監事，并推薦1名職工代表監事（最終由職工民主選舉產生）；股東寧遠縣農村建設投資開發有限公司提名1名監事，公司監事會主席由股東寧遠縣農村建設投資開發有限公司提名的監事擔任。
公司高級管理人員層結構如下：
（1）總經理1名：由股東湖南新五豐股份有限公司指定人選并經董事會聘任后擔任。總經理職責為：負責公司具體日程生產經營，主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，以及承擔公司章程規定的其他總經理職責；
（2）副總經理2名，由湖南新五豐股份有限公司、寧遠縣農村建設投資開發有限公司各指派一名。
（3）財務經理1名。由股東湖南新五豐股份有限公司指定財務經理人選，股東寧遠縣農村建設投資開發有限公司指定財務出納人選。
（二）投資項目的基本情況
本次設立完成后，公司持有65%股權的控股子公司湖南舜新食品有限公司擬投資建設寧遠舜新屠宰冷鏈配送項目。
項目生產規模為年屠宰生豬50萬頭，物流冷庫4,000噸。
項目總用地面積約113.5畝。
項目總投資14,092.31萬元（建設投資+鋪底流動資金），其中建設投資13,498.75萬元,鋪底流動資金593.56萬元。
項目建設期：1年
四、對外投資合同的主要內容
甲方：湖南新五豐股份有限公司
乙方：寧遠縣農村建設投資開發有限公司
(一)出資方式：
1、股東甲方以貨幣方式出資，出資6,500萬元，認繳注冊資本6,500萬元。
2、股東乙方以貨幣方式出資，出資3,500萬元，認繳注冊資本3,500萬元。
(二) 出資期限或者分期出資安排:
序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬元） 出資方式 認繳注冊資本（單位：萬元）各期出資金額及出資期限 認繳出資占公司注冊資本比例
第一期出資金額及最晚出資期限 第二期出資金額及最晚出資期限 第三期出資金額及最晚出資期限
1 湖南新五豐股份有限公司 6,500 貨幣 650 公司完成正式工商登記設立之日起10日內 1,300 公司完成正式工商登記設立之日起3月內 4,550 公司完成正式工商登記設立之日起3年內 65%
2 寧遠縣農村建設投資開發有限公司 3,500 貨幣 350 700 2,450 35%
(三) 公司形式及經營期：公司為有限責任公司，公司股東以其認繳的出資額對公司承擔責任，分享利潤和分擔風險，公司以其全部資產對公司的債務承擔
責任。
公司的營業期限為30年存續，從營業執照簽發之日起計算。
（四）股東的義務：
（1）按照法律規定和本協議的約定，將每期應當繳納的認繳注冊資本及時、足額的匯入公司指定專用賬戶。
（2）及時提供公司申請設立過程中所需要的各類文件及材料。
（3） 在公司設立過程中，因股東過錯導致公司或其他股東的利益受到損害的，應當由存在過錯的股東對公司或其他股東承擔賠償責任。
（4）股東應當根據本協議約定及時足額出資，如未按本協議約定及時足額出資，除向公司補足其應繳付的出資外，還應當對其未及時足額出資行為給其他股東造成的損害承擔經濟賠償責任。
(五)特別約定:全體股東一致同意，對公司股東表決權、董事會成員構成、監事會成員構成、公司高管層管理人員構成及分工、公司設立與注銷、公司股東會一般決議與特別決議事項范圍、公司董事會決議事項范圍等做出如下特別約定，且該等約定應當如實體現在公司章程（如符合工商行政管理部門有關公司章程格式規范）及股東會決議中。
（1）出資方式
股東甲方以貨幣方式出資，出資6,500萬元，認繳注冊資本6,500萬元。
股東乙方以貨幣方式出資，出資3,500萬元，認繳注冊資本3,500萬元。
（2）董事會成員構成
公司設董事會，董事會由3名董事組成。股東甲方有權提名2名董事；股東乙方有權提名1名董事。各股東對于其他股東提名的董事人選，如提名人選符合法律法規及其他規范性文件規定的董事任職資格條件，則均應無條件表決同意當選。
公司董事會所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有董事會決議事項均應獲得過過半數以上董事同意方得通過。
公司董事長由股東甲方提名的董事擔任。
（3） 監事會成員構成
公司設監事會，監事會由3名監事組成。股東甲方有權提名1名監事，并推薦1名職工代表監事（最終由職工民主選舉產生）；股東乙方有權提名1名監事。
各股東對于其他股東提名的監事人員，均應無條件表決同意當選。
公司監事會所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有監事會決議事項均應獲得三分之二以上監事同意方得通過。
公司監事會主席由股東乙方提名的監事擔任。
（4）公司高級管理人員層構成及分工
公司高級管理人員層結構如下：
① 總經理1名：由股東甲方指定人選并經董事會聘任后擔任。總經理職責為：負責公司具體日程生產經營，主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，以及承擔公司章程規定的其他總經理職責；
② 副總經理2名，由甲乙方各指派一名。
③ 財務經理1名。由股東甲方指定財務經理人選，股東乙方指定財務出納人選。
公司股東會后續可作出股東會決議，根據公司發展情況對公司高級管理人員層職責進行調整及補充。
（5）公司設立與注銷
公司的設立與注銷，均應當遵循《公司法》的相關規定。
（6）公司股東會一般決議事項與特別決議事項
① 公司股東會特別決議事項
全體股東一致同意，如下事項為公司股東會特別決議事項，需所持表決權三分之二以上通過：
對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
修改公司章程；
增加或減少公司注冊資本；
公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
公司在一年內重大資金調動、重大項目投資超過公司最近一期經審計總資產30%的。
② 公司股東會一般決議事項
全體股東一致同意，如下事項公司股東會一般決議事項，需經全體股東所持表決權過半數以上同意方得通過：
決定公司的經營方針和投資計劃；
選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
審議批準董事會的報告；
審議批準監事會報告；
審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
公司章程規定的其他職權。
全體股東一致同意，除上述股東會特別決議事項及一般決議事項外，為公司董事會及經理辦公會決議事項。
（7）公司董事會決議事項
全體股東一致同意，公司董事決議事項如下：
召集股東會會議，并向股東會報告工作；
執行股東會的決議；
決定公司的經營計劃和投資方案；
制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
決定公司內部管理機構的設置；
決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務總監其報酬事項；
制定公司的基本管理制度；
公司章程規定的其他職權。
(五)違約責任:
1、全體股東應遵守其在本協議中所作出的各項陳述與保證，在其他股東違反其陳述與保證的情形下，守約方有權依法追究該股東的違約責任。
2、雙方同意，任何一方違反本協議的規定，守約方有權終止協議并要求違約方賠償損失。
(六)爭議的解決:
1、凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協議解決。協商不成由甲方所在地人民法院管轄。
2、根據中國相關法律，本協議任何條款被有管轄權的法院裁定為無效而被終止執行，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
(七)協議生效及變更:
1、本協議自雙方簽署，下列先決條件全部滿足之日起生效：
（1）獲得湖南新五豐股份有限公司履行上市公司內部決策程序審核批準；
（2）獲得寧遠縣農村建設投資開發有限公司董事會、股東會表決同意。
2、經股東雙方協商一致，可以書面形式變更本協議。
五、對外投資對上市公司的影響:
本次交易事項將有利于公司突出產業鏈協同，打造全產業鏈集群優勢，項目建設是公司產業發展布局的需要。
六、對外投資的風險分析：
1、公司設立后，在未來實際經營中，可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場變化、經營管理、項目公司業務上下游波動等方面的不確定因素，仍存在一定的經營風險、投資不達預期、損失投資資金等風險。
2、食品安全風險，食品安全問題越來越受到消費者和各級政府的重視。肉類食品產業鏈長，影響食品安全的因素多，存在相應風險。
特此公告。
湖南新五豐股份有限公司董事會2020年10月10日
來源：公告
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